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香港有限公司注册与香港无限公司注册的区别分析

2022-07-17 07:47:25

大家都知道香港公司有很多类别,但为什么大多数创业者选择成立香港私人股份有限公司。在香港,私人有限公司超过50万家,但公众公司则只有一两千家。成立香港公司可以根据香港《公司条例》在香港公司注册署注册。以下主要就香港有限公司注册与香港无限公司注册的区别分析作出简要说明。


    香港有限公司与香港无限公司的概念
    什么是香港有限公司?香港有限公司(limited company),指依照香港《公司条例》注册成立,有限公司的具有者,即股东对公司债务负有限责任的具有法人资格的注册公司。


    什么是香港无限公司?香港无限公司(unlimited company),指依照香港《公司条例》注册成立,其股东对公司债务负无限责任的具有法人资格的注册公司。在香港,依据《商业登记条例》登记的独资或合伙企业也被称为无限公司,但独资和合伙企业与无限公司的不同之处是前二者并不具备法人资格。


    注册香港有限公司的优势
    在香港公司注册署注册香港私人有限公司有下列优势:
    1、责任有限──股东对公司的责任限于持股量的金额。财政负担限于买入公司股份的投资金额。一旦公司未能清偿债务,公司秘书,可以由股东、债权人或法庭提出清盘,变卖公司所有资产以清偿公司债务;就算资产不足以清偿债项,债权人只能讨回的金额也仅限于变卖资产所得,公司股东无责任凑款还债。
    2、股东改变不影响公司的存在。公司的组织其实分为两个层次,拥有权在于股东,董事负责管理。股东需要资金或不想再投资在公司,可以卖出手上的股票,转让予他人。这样做不会影响公司的运作。不过,实际上,有些小型私人有限公司的股东往往也是公司的董事,因此股票易手也影响到公司的管理层。
    3、融资──公司可以利用浮动抵押取得融资,亦即公司可以向银行借款,以全部资产,包括厂房、机器、生财工具、待结存货、账户作为抵押。虽则如此,公司在日常营业中仍然可以买卖、替换及以其它方式处理这些资产而毋须得到银行批准。
    4、拥有权──在法律上,公司是一个独立的人,可以用本身的名义拥有财产、与人订约,就算股东有变也不受影响。公司也可以对人提起诉讼。
    5、管理──公司的另一个特性是拥有权与管理权分开。股东是拥有公司的人,注册香港公司董事和公司秘书是管理公司的人。股东的责任有限,可以任命管理专才、生意专才替他们经营和管理生意。股东只是负责出资组成公司资本。他们投资于公司,如果公司赚钱,可以获派股息。
    6、取名自由──公司名称允許含有地区性和行业性质。香港公司经营范围极少限制,例如:金融、财务、进出口、医药、文化出版、咨询、贸易、船务等都可以成为业务范围。香港公司允许无业务,允许空壳公司存在。香港公司无需验资,注册资本任意提高,但到位资金不限。


    注册香港有限公司的劣势
    另一方面,注册香港有限公司也有以下的劣势:
    1、数据公开:法例规定公司必须向公司注册处呈报某些数据,向公众披露。例如,公司要将下列数据存盘方便公众查阅:资本结构;股东、董事及秘书的个人资料;抵押转让股份等。公众公司更要将周年帐目公开披露。
    2、香港有限公司受香港《公司条例》规管。与合伙经营比较,成立公司的程序较为繁复。此外,在公司成立后,董事和秘书继续有责任向公司注册处呈报指定的报表。公司亦须备妥经审核的帐目。
    3、程序复杂:公司必须保存某些登记册,例如成员登记册、董事及秘书登记册、押记登记册等。在公司运作中也有各类会议,例如股东周年大会、特别股东大会、董事局会议等。公司必须保存这些会议的记录。决议也有多种。投资者有意成立公司必须对此有所掌握。
    4、公司注销清盘复杂昂贵:通常,公司结业只可以清盘。清盘时必须委托清盘人变卖公司的资产、将变卖所得分派给债权人和股东。如果公司的资产足以抵销负债,可由公司成员自动清盘结业。如果资产不足以抵销债务,正常的做法是由债权人自动清盘或强迫清盘,商标注册。清盘的程序本身既复杂又昂贵,往往需要委聘律师或会计师事务所办理。一间「普通」的公司清盘费用可能超过1万元。
    5、税务较高:香港有限公司利得税税率是16.5%,稍高于独资企业和合伙商号。不过,公司很多开支都可以扣税,例如董事酬金,所以,虽然公司税率较高,但成立私人有限公司也未必一无是处。


    注册香港无限公司的优缺点分析
    香港无限公司可分为无股份划分的香港无限公司和有股份划分的香港无限公司。股份的划分并不影响股东对公司承担的责任。股份划分的作用在于划分股东之间的责任和控制权,股东也可转让股份。但由于香港《公司条例》第170(1)条的规定,香港无限公司的股东即使已经离开公司,仍可能因该条的规定而负担偿还公司债务的责任。这样,股份的转让并不能使股东真正脱离公司,这是与股份有限公司股份转让的效果大不相同的。


    香港无限公司的成员一般没有最高人数的限制,但属于私人公司的无限公司除外。尽管无限公司的股东负担无限责任,并不意味着公司人格与股东人格是不分彼此的。无限公司与其成员仍是相对独立和相互分离的法律主体。故无限公司的债务和其成员的债务相互分开,无限公司的债权人不能针对个别股东起诉,被诉的无限公司将视情况要求其股东按比例向公司缴纳款项。无限公司没有被要求缴纳注册资本(即无需注册资本),没有经营范围限制,只要合法,商家可以经营任何事业,但在办理注册过程中,商家需提关于公司经营范围的描述。


    根据香港《公司条例》第19条,香港无限公司可以变更注册为香港有限公司,其手续为向注册处长递交一份公司成员大都愿意将无限公司转为有限公司的决议。但改组后的公司对其改组前的权利义务不发生影响。


    综上所述,佳成国际建议创业者如属下列情况,建议考虑成立香港私人有限公司经营生意:
    1、希望限制生意运作的法律责任;
    2、希望利用独立的法律个体,亦即以公司形式经营生意;
    3、希望利用公司的流动资产作为抵押,向银行取得融资;
    4、希望下放权力给一些管理人员代为经营生意。



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