深思熟律:2017年10月IPO被否案例汇总(附10月IPO过会汇总表)

（2017年10月IPO过会汇总表，以时间先后顺序排序）

一、 公司名称：山西壶化集团股份有限公司

板块类型：主板

过会时间：10月17日

（一） 反馈意见摘录

1、《民用爆炸物品销售许可证》合规问题

请保荐机构和发行人律师进一步核查并披露：（1）11家企业共用盛安民爆销售许可证是否存在转让、买卖、出租、出借许可证的行为，是否违反相关法律法规的规定，11家企业间是否存在相关权利义务责任约定，11家企业出现民爆物品销售违法行为的法律责任如何承担，是否发生过该类违法行为及处理情况，共用行为是否会给发行人生产经营和规范运行带来重大不利影响和风险，目前是否已采取有效措施切实解决该许可证共用问题，招股书披露该部分内容是否存在虚假记载；（2）金星化工的行为是否会受到行政处罚，是否属于重大违法违规行为；（3）发行人及其子公司依法拥有的各项资质、许可证的详细情况，包括但不限于取得时间、有效期限、被许可主体、许可内容、资质的等级（如有）等，已到期或即将到期许可证的续期情况，是否存在到期不能续期的风险；（4）发行人销售产品的运输由谁负责，运输方是否取得相应的资质；（5）发行人及其子公司是否已经按照民爆行业及其他相关法律法规规定取得所必须的全部资质许可，其生产经营是否完全符合资质许可管理相关法律法规的规定，报告期内是否曾受到行政处罚或存在被行政处罚的风险，相关处罚是否构成本次发行条件障碍。

2、关联交易问题

请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）发行人为太行民爆第一大股东，其是否能对太行民爆实施控制，仅将其认定为发行人参股子公司的依据是否充分、合理；（2）关联客户是否仅销售或主要销售发行人产品，关联客户的其他股东的具体情况，是否与发行人实际控制人、股东、董监高及核心技术人员存在关联关系；（3）2014年8月发行人向壶化投资多次借款且金额巨大的背景及原因，壶化投资的资金来源及合法性，是否已经全部偿还并支付合理利息，偿还资金来源及合法性，是否出现违约情形，委托贷款过程是否合法合规；（4）2016年新签订《委托贷款借款合同》的原因，合同主体、金额及合同主要内容，合同履行情况，是否出现违约；（5）应收进步机电账款产生的背景原因，未能收回的主要原因。

3、同业竞争问题

招股说明书披露，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，但认定时仅披露到实际控制人个人控制的企业。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露控股股东、实际控制人夫妻双方的直系亲属和其他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，如有，相关企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。

4、产品销售年平均价格问题

根据招股说明书披露，2013年至2016年上半年，发行人主要民爆器材之一：电子的年平均价格分别为918,351.40元/万发、2,123,659.88元/万发、1,918,292.91元/万发和1,703,442.93元/万发。请在招股说明书中：1）补充说明并披露电子在2014年年平均价格大幅上涨的原因。2）按照民爆器材种类分别补充披露各类产品销售数量、销售金额和占比；单位成本、销售单价和毛利率情况。

5、民爆产品合同定价问题

根据招股说明书披露，国家对民爆产品的销售实行政府指导价格。2014年12月25日，根据《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》规定，决定放开民爆器材出厂价格，实行市场调节价格。目前，由于放开民爆器材出厂价格的相关实施细则尚未出台以及行业延续惯例，公司已签订拟在2016年度执行的买卖合同中销售价格多数仍然以“国拨价”予以表示。请在招股说明书中补充披露：1）公司使用国拨价的收入占比，报告期内公司山西省内与省外的销售价格对比情况，公司仍主要使用国拨价的原因。2）同行业其他上市公司对《关于放开民爆器材出厂价格有关问题的通知》的执行情况，公司未来对通知的执行计划，结合上下游行业发展情况，原材料价格变动等详细分析全面放开价格对公司经营的影响。

6、业绩问题

报告期内发行人业绩大幅下滑。请发行人结合民爆行业特点、国家产业政策、发行人自身竞争优劣势等因素，说明业绩大幅下滑的原因，未来是否存在继续下滑的风险，是否符合《首发管理办法》相关规定。请保荐机构、律师发表核查意见。

（二） 其他问题

1、两份ipo申请招股书数据不一致，或存虚假披露行为

壶化集团于2015年5月递交IPO申请，但招股书时隔2年后才在证监会预披露更新。和讯网发现，在壶化集团披露的2份招股书中，同一年度存在多处数据不一致的情况。财务数据上，旧版招股书显示，2014年壶化集团的营收为51464.48万元，净利润为6239.97万元，但在9月29日更新的招股书中，这一数据却发生了变化。新版招股书显示，2014年壶化集团的营收为51722.17万元、净利润为6244.38万元。

2、壶化集团2014年的主要民爆器材产品年平均价格也出现数据“打架”情况

旧版招股书154页披露的数据，除电子、工业电、粉状保持一致外，其余数据导爆管为33220.16元/万发，塑料导爆管为5770.65元/万米，(胶状)为6466.21元/吨，改性为5473.71元/吨，膨化为6127.85元/吨，上述数据与新版的招股书全部不一致。另外，旧版招股书154页披露的2014年前五大客户中，对忻州同德民爆器材经营有限公司的销售金额为4367.13万元，对晋城市太行民爆器材有限责任公司的销售金额为3431.63万元，上述数据与新版招股书中披露的也不一致。新版招股书210页披露的十大客户中，对2家公司的销售数据分别为4387.16万元，3985.20万元。对于产生上述明显差错的原因，在新版招股书中，壶化集团并未做出任何解释。

二、 公司名称：浙江双飞无油轴承股份有限公司

板块类型：创业板

过会时间：10月19日

（一） 反馈意见摘录

1、集体企业改制问题

发行人以及子公司双飞材料都是集体企业改制，历史上多次股权转让存在不规范的情形。

（1）请说明双飞材料历次股权转让原因和交易定价依据，股东出资来源及合法性，请补充披露此次股权转让交易定价依据，交易价款支付情况，是否存在法律纠纷。

（2）请补充披露发行人及其前身嘉善无油润滑轴承厂历次股权变动原因、交易价格定价依据，解决职工持股会101名员工代持是否存在潜在纠纷，只获得91名自然人确认的原因。

（3）请提供有权部门对发行人以及双飞材料集体改制过程以及历史上集体股权转让过程以及其他涉及集体资产、产权、权益的事项是否合法合规的确认意见。

2、员工持股平台问题

腾飞投资、顺飞投资股东为发行人员工持股公司。请补充披露上述公司股东进入发行人工作时间、历任职务以及任职期限，出资资金来源，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排，关于离职或退休员工所持股份的限制或者约定，离职员工是否签订竞业禁止协议，请说明离职员工离职时间、原因和去向，是否存在潜在纠纷。请说明上述公司成立以来股权演变情况。请保荐机构、律师发表核查意见。

3、劳务派遣用工问题

报告期内，发行人存在劳务派遣用工情形。2016年3月末、2015年、2014年、2013年末劳务派遣员工占比分别为6.22%、13.03%、20.44%、20.79%。请补充披露报告期内劳务派遣用工劳务费用的情况，薪酬确定依据，劳务派遣用工是否符合国家法律法规的相关规定，是否存在行政处罚，是否存在法律风险，发行人股东、实际控制人、董监高是否与劳务派遣单位存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、律师发表核查意见。

（二） 聆讯问题

1、发行人申报文件存在遗漏关联方和多项关联交易披露、会计核算的不规范等情形。请发行人代表进一步说明：（1）发行人认定关联方和关联交易的会计政策是否符合《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则等相关规定；（2）发行人重要供应商超盛五金、康强贸易与发行人的关系，发行人实际控制人向超盛五金提供借款的商业实质及合理性，两家供应商与发行人的采购业务价格是否公允，以及在《招股说明书》中参照关联交易进行补充披露的原因，并按照实质重于形式原则对以上两家供应商是否属于关联方发表明确意见；（3）发行人主要供应商占比较高，相对比较集中，按会计准则和相关信息披露的要求，是否与发行人存在关联关系；（4）除上述关联方及关联交易问题，发行人报告期还存在与前五大供应商之一嘉善精业特种金属材料有限公司签订无实质业务的采购合同，以此向银行申请贷款的行为，以及收入确认跨期、成本费用分摊跨期、其他费用跨期等各项不规范情形。请发行人代表就公司是否建立有效的财务会计制度和内部决策程序，以保证公司运行效率、合法合规及财务报告、信息披露的真实、准确、完整进行说明。请保荐代表人说明关联方核查的程序、方法，如何能够准确识别关联方和披露关联交易，对两家主要供应商是否属于关联方，以及是否还存在其他关联方发表明确意见。

2、报告期发行人产品价格下降、毛利率水平远远高于同行业公司，2017年上半年应收账款余额较大，经营活动产生的现金流量净额大幅下滑。请发行人代表进一步结合报告期不同产品的价格、成本变动以及产品销售结构，说明毛利率较高的原因和业绩的真实性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、发行人销售采用直销和经销两种模式，经销商模式70%左右的收入销往国外。请发行人代表进一步说明经销模式的具体销售流程，经销商的毛利率及最终销售情况，公司对经销业务的内部控制制度及执行情况。请保荐代表人说明对经销商的销售核查方法，替代方法的有效性，是否有第三方核验证据，并发表明确核查意见。

4、发行人2016年末库存商品较上年增加50.29%，主营业务收入同比增长20.4%，发行人披露库存商品期末余额增长比例高于主营业务收入增长比例的主要原因为，发行人业绩较好，订单增加，产品的产量增加，因此产品库存量增加。请发行人代表进一步说明2016年底在手订单情况，包括订单数量、金额，以及2017年1-6月订单完成情况。请保荐代表人发表明确核查意见。

三、 公司名称：湘北威尔曼制药股份有限公司

板块类型：创业板

过会时间：10月24日

（一） 反馈意见摘录

1、历史沿革问题

发行人历史沿革中发生多起股权转让和增资，报告期存在出售资产、注销子公司、参股医药公司等情况。（1）请发行人补充披露报告期涉及的股权转让的原因，股权受让方的背景及基本情况，相关股权受让方和增资方的资金来源，股权转让和增资的定价依据及合理性，涉及的个人所得税款缴纳情况。请保荐机构、申报律师发表核查意见。（2）请发行人补充披露2013年审议通过的资产转让事项延至2015年转让的原因，2015年实际转让资产与审议决议差异的主要内容及原因；对相关转让资产评估情况，包括评估假设、评估方法选择、各项评估参数设定，评估增减值，结合评估情况说明该资产转让作价的合理性。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。（3）请发行人补充披露其参股广东威特曼医药有限公司的原因，该公司是否为发行人经销商或供应商，是否发生相关销售或采购业务，如有，请披露具体内容及金额、占比等；发行人参股江西佰利达制药有限公司、北京星昊医药股份有限公司的原因，双方是否存在业务委托或竞争情况，如有业务委托生产，请说明具体内容及金额等。请保荐机构和申报律师发表核查意见。（4）请发行人补充披露注销长沙威旭曼生物科技有限公司的具体原因，相关资产的处置情况，是否存在纠纷，是否存在重大未偿付债务；上海维普生物科技有限公司、广州东山食品有限公司转让前一年的资产状况和经营情况，转让上述子公司的原因及定价依据。请保荐机构、申报会计师、申报律师发表核查意见。

2、关联交易问题

发行人主要通过各经销商的销售渠道实现对全国主要区域医院终端的覆盖，2013年-2015年前五名客户中部分客户的销售额及占比与发行保荐工作报告中对应的同名经销商销售收入数据差异较大。发行人的第四大股东北京佳诚医药有限公司一直为发行人的前五大客户，还有两个股东为医药公司。此外，根据发行保荐工作报告，报告期发行人关联方深圳凤凰生活文化传媒广告有限公司存在与发行人的供应商、客户资金往来的情形。请发行人：（1）补充披露对于经销商的选取标准、销售定价（最终定价）、销售区域划分、串货管理、销售推广支持、考核制度、奖励政策（具体标准）、退出要求等制度；（2）补充披露与经销商的合同条款、信用政策、结算及收款方式，报告期应收款项、期末欠款、期后还款进度、逾期情况等，是否存在其他销售模式或现金收付情形；（3）补充披露报告期各期经销商的数量、区域分布及变化情况和原因，报告期内各期退出经销商的原因和数量，退出经销商因终止经销公司产品而退货的金额；（4）补充披露发行人前十大经销商的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、注册及经营地、经营规模、股权结构、主营业务、主要财务指标等）、分销情况、药品最终销售情况；（5）补充说明招股书披露的2013年-2015年发行人前五名经销商客户与发行保荐工作报告中对应的经销商销售收入数据差异的原因；（6）补充披露报告期内发行人主要经销商销售占比变动的原因及合理性，报告期内是否存在新增大额经销商、经销商销售金额大幅上升的情形，并说明主要经销商、新增经销商最终销售情况，以及是否存在期末突击销售的情形；（7）补充披露“两票制”对发行人经销商结构及经营的影响；（8）补充披露报告期内北京佳诚与发行人的交易内容、交易价格与其他非关联客户相比是否公允，销售占比变化的原因及合理性，发行人对其销售产品的最终实现情况，是否存在利益输送；（9）补充披露报告期内，除北京佳诚外，是否存在其他与发行人存在股权关系或关联关系的客户；（10）补充披露其他股东中是否存在与发行人经营相同或类似业务的情况，报告期内是否与发行人存在关联交易或者资金往来，如存在，披露其交易背景、真实性以及定价的公允性；（11）补充披露报告期关联方深圳凤凰生活文化传媒广告有限公司与发行人的客户、供应商资金往来的具体业务背景及发生额、余额，是否存在利益输送。请保荐机构、申报会计师核查并说明发行人经销模式下销售的真实性、准确性、完整性，经销商最终销售情况，发行人与经销商是否存在关联关系或其他利益安排，并说明核查的方式（各核查方式涉及的具体金额占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，相关核查工作是否支持其核查结论。

四、 公司名称：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

板块类型：主板

过会时间：10月31日

（一） 反馈意见摘录

1、招股说明书披露，报告期内公司营业收入分别为35,567.59万元、35,498.95万元、37,252.69万元和15,612.13万元，净利润分别为4,122.03万元、4,864.11万元、6,073.84万元和2,836.71万元。（1）请发行人结合下游行业总体需求变化、公司收入结构、毛利率及期间费用率等变动情况，进一步披露分析营业收入与净利润变动的匹配关系；（2）结合各地区各年财政状况、固定资产投资规模、房屋新开工面积、房屋竣工面积等，分析各区域市场收入规模的合理性及变动原因；（3）工程渠道销售中前十大收入的具体确认情况，包括但不限于项目名称、各个阶段完工进度、收入确认依据、收入确认金额、款项回收情况等；（4）销售模式中直接销售的具体情况；（5）请发行人披露不同客户类型、不同销售方式的收入确认方法、依据、时点和销售结算方式，以及同行业可比公司收入确认政策，对比分析发行人收入政策的合理性，请会计师说明发行人收入确认方法、依据和时点是否符合《企业会计准则》的要求；（6）请保荐机构、会计师对上述事项逐项核查，说明核查程序、核查方法、核查比例、核查依据和核查结论，并发表明确的核查意见。

2、招股说明书披露，报告期内公司经销商渠道销售收入分别为4,769.30万元、5,482.07万元、7,387.24万元和5,091.85万元，占比分别为13.58%、15.69%、20.14%和32.65%。请发行人在“管理层讨论与分析”中：（1）分别列示发行人各区域经销商的基本情况（包括但不限于公司名称、成立时间、公司注册和经营地址、注册资本、经营规模等）、销售金额及占发行人主营业务收入总额的占比，并将报告期内经销商信息汇总表格作为招股说明书附件上网披露；（2）补充披露发行人报告期内各地经销商的增减变动情况、增减变动原因；新增、撤销经销商的收入、毛利、毛利率、期末应收款金额；（3）补充披露经销商最终销售去向；经销商的库存及销售情况；经销模式下，对于实际销售中发生的营销费用的分担是否有明确约定；（4）不同销售模式下，发行人与客户之间就未完成销售任务或撤销时剩余产品的风险承担的具体约定；发行人对客户的折扣政策、返点政策；对应收入确认或收入冲减的时点；不同模式下各环节取得的单据、收入确认的具体标志；收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符；（5）请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并提供核查过程、核查方法、核查范围及核查结论。请会计师说明对主要经销商和对应收入的确认采取的审计程序，并说明审计程序是否充分，并说明前述收入确认是否符合《企业会计准则》的规定。

五、 公司名称：海宁中国家纺城股份有限公司

板块类型：中小板

过会时间：10月31日

1、净利润情况

海宁家纺城拟发行4000万股，公司2014年、2015年、2016年以及2017年1-6月的营业收入分别为人民币0.79亿元、1.26亿元、1.41亿元以及0.74亿元，其同期扣非后归属于母公司普通股东的净利润约人民币2468万元、3859万元、4160万元以及2608万元。财务数据方面，海宁中国家纺城2017年1至6月经营活动产生的净现金流净额为负数，且资产负债率较高。会计核算过程中工程款项的处理方式以及折旧年限调整也受到发审委的关注。

2、控股股东、实际控制人问题

宏达控股集团持有海宁家纺城4200万股，占35.00%，为公司第一大股东。但未被认定为公司控股股东、实际控制人。发审委对此要求海宁家纺城说明未认定宏达控股为控股股东的合理性，以及如果宏达控股与第二、第三大股东决策不一致时的纠纷解决机制。

3、关联交易问题

海宁家纺城的主要股东、实际控制人和下属企业中不少单位从事纺织品贸易相关业务，与海宁中国家纺城承租商户可能存在交易往来及潜在的利益输送。

六、 公司名称：稳健医疗用品股份有限公司

板块类型：主板

过会时间：10月31日

1、关联企业曾于美国上市

2005年开始，由稳健医疗实际控制人李建全控制的Winner Medical Group Inc.在美国OTCBB挂牌、并逐步转板至纳斯达克全球交易市场，实现了Winner Medical Group Inc.在美国上市、稳健医疗间接上市融资目的。而美国上市未能有效配合上述战略的实现，因此2012年7月美国上市公司开始私有化并退市。

证监会发审委询问稳健医疗：李建全控制Winner Medical Group Inc.在美国终止上市及私有化交易中，发行人的实际控制人用于收购股权的资金来源。以及发行人是否存在使用境内资金支付私有化费用的情形，是否取得外汇管理部门的批准，以及是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规章，是否存在违法违规情形。

2、毛利率较高

稳健医疗业务类别分为医用敷料、日用消费品两大类，其中消费品对公司毛利率的贡献持续扩大。从稳健医疗披露的2014~2016业绩概况看到，日用消费品的毛利率分别为64.44%、62.65%和63.47%，远高于医用敷料产品和全棉无纺布卷材业务的毛利率。而2014年、2015年和2016年，日用消费品对毛利的贡献占比分别为43.26%、53.11%和68.12%。

对比稳健医疗同行业上市公司毛利率可看出，从事日用消费品业务的金发拉比2014~2016年度毛利率分别为54.07%、49.55%、50.50%；无印良品2014、2015年度毛利率为47.20%及48.92%，均低于稳健医疗相应业务的年度毛利率。

发审委要求稳健医疗发行人补充披露，日用消费品收入逐年增长与同行业收入的变化趋势是否一致，收入逐年增长是否具有可持续性，以及发行人对于电商客户的收入确认是否正确，并且对公司毛利率较高的原因做出解释。

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