▲ 点击上方「孖士打律师事务所」蓝字立即关注
争论多时的“不同投票权”（Weighted Voting Rights (WVR)）最终得到肯定。香港联合交易所（“联交所”）于2018年4月24日宣布在《主板上市规则》（“《上市规则》”）加入新的三个章节，方便新兴及创新产业公司来港上市。于今天生效的三个章节分别是：
第八A章（不同投票权）；
第十八A章（生物科技公司）；及
第十九C章（合资格发行人，即在纽约证券交易所、纳斯达克或伦敦证券交易所主市场（“合资格交易所”）作主要上市的发行人，在港作第二上市）
我们已就生物科技部分为你提供最新情况，本文以问答形式讨论“不同投票权”的各项重点。
谁可根据第八A章提出申请？
只有符合下列标准的“创新产业公司”（另见定义栏）新上巿申请人，方可以“不同投票权”架构申请上市：
不少于100 亿港币（上市时）。 | |
收益： | 最近一个会计年度录得不少于10 亿港币（市值高于400 亿港币则不适用）。 |
资深投资者提供相当数额的投资，至首次公开招股时仍未撤回，且最少有总投资额的50%保留至公开招股后满六个月。 |
是否所有形式的“不同投票权架构”都可申请？
不是。在第八A章下，“不同投票权”必须是股权架构（即附于某一个（或多于一个）类别的股份；而具有不同投票权的股份）；其所附带的权利，除赋予受益人更大的投票权外，在所有其他方面，必须与普通股相同。
但是，非股权架构的“不同投票权”（例如阿里巴巴采用的董事会控制机制），或未合规的“不同投票权”股权架构，仍可望在香港上市，前提是有关公司已经在合资格交易所上市，且最近两年的合规纪录良好，可根据第十九C章寻求在港作第二上市。
谁可持有“不同投票权”股份？
在第八A章下，不同投票权的受益人必须：
(a) 为个人，曾为公司业务持续增长作出重大贡献；及
(b) 一直有积极参与业务营运的行政事务，上市时是公司董事。
基于遗产及╱或税务规划的目的，受益人可选择透过有限责任合伙、信托、私人公司或其他工具持有“不同投票权”股份。
但是，联交所将于2018年7月31日前刊发独立咨询文件，探究允许公司企业享有“不同投票权”是否可行。
第八A章对“不同投票权”股份有什么限制？
投票权 ： | 不得超过普通股投票权的10 倍。 |
发行量： | 上市时占已发行股本不少于 10%。 |
再发行： | 上市后不得增加“不同投票权”股份所占比例，也不得改变股份类别的条款。 |
失效： | 倘受益人 (a) 将股份转让；或 (b) 身故、不再为董事、被联交所视为失去作为董事的行为能力或不再符合董事相关规定，股份附带的“不同投票权”必须终止。当受益人再无一人实益拥有“不同投票权”股份，整个“不同投票权”架构即必须终止。 |
对并非“不同投票权”股份的“同股同权”股份（Non-WVR shares）又如何？
在第八A章下，“同股同权”股东必须持有股东大会议案不少于10%的合资格投票权；并据此有权召开股东特别大会及在会议议程中加入新的议案。
第八A章就企业管治有什么要求？
投票： | 下列事宜的议案须按“一股一票”的基准投票： |
(a) 组织章程文件的变动； | |
其他： | 设立“提名委员会”，以及“企业管治委员会”（所有成员均须为独立非执行董事，负责监察及确认“不同投票权”的相关规定得到遵守），并须委任常设的合规顾问。 |
此外，须加强披露，并在股份代号结尾加上股份标记“W”。
定义 |
“创新产业公司”应具备多于一项的下述特点：
|
如你对上文有任何问题或意见，请与作者或阁下于孖士打律师行的联系人联络。
【 作 者 】
招仲濠
孖士打律师行合伙人
电话：+852 2843 2245
邮箱：jeckle.chiu@mayerbrownjsm.com
欧家铭
孖士打律师行合伙人
电话：+852 2843 2254
邮箱：billy.au@mayerbrownjsm.com
◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆◆
关注孖士打律师行
微信号: MayerBrown
官网: www.mayerbrownjsm.com
▲ 长按二维码扫描关注 ▲
本文就所关注法律问题及其发展情况提供的相关信息及意见专供本行的客户和朋友阅读使用。本文旨在就相关主题事项作一般性介绍，不应视作就具体情形提供法律意见或其他具体意见。在就本文所述事项采取任何行动前，请征询相关法律意见。
版权所有 © 2018 Mayer Brown。保留一切权利。