香港创业板上市条件（对比香港主板）

在有两个交易市场可选择：主板与创业板。

1. 符合较高的盈利或其他财务准则要求而又具规模的公司可透过主板在市场筹集资金。股本证券可以股份或预托证券形式在主板上市。

2. 自2008年7月1日起, 创业板进一步发展为第二板及转板到主板上市的踏脚石。股本证券只可以股份形式在创业板上市。创业板主要上市要求和主板相似，但是要求放宽。

香港创业板上市的发行人必须是依据香港、中国、百慕大或开曼群岛的法律注册成立的法人。

境内企业申请到香港创业板上市，，还要遵守境内相关的法律、法规及规定。，境内企业申请到香港创业板上市须具备的条件是：

·经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司;（股份有限公司注册条件）

·公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为;

·符合香港创业板上市规则规定的条件（下面详细说明）。

·上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任;

·国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

相较于主板，创业板上市的门槛更低一些，港交所也为创业板设立了简化的程序以申请转主板上市。主板和创业板上市条件对比如下：

另外，境内企业申请到香港创业板上市还有一些特殊规定：

·中国发行人必须在其证券在创业板上市期间，委任并授权一名人士代该发行人在香港接受向其送达的法律程序文件及通知接收，中国发行人并须通知联交所有关该名授权人士的委任、委任的终止及有关资料的详情。

·中国发行人须在香港或联交所同意的其他地区设置股东名册，转让的过户登记须在香港地区进行。

·除非联交所另行同意，否则只有在香港股东名册上登记的证券方可在创业板进行买卖。

的优势

哪些企业适合境外上市，又为什么要选择？

市场多元化使国际和内地企业选择在港上市的数目不断递增。企业通过香港迈进国际市场，提高公司品牌意识和知名度，（注册香港商标也是企业采用的提高品牌知名度的一种方式）而香港稳健的银行体系和经济架构，使其成为公司融资的理想上市地。

众所周知，阿里巴巴从2007年开始就与上演了一段段爱恨情仇，从阿里巴巴B2B在，然后私有化，再到2013年再次赴港IPO而最终折戟，香港一直是阿里巴巴上市首选地点，虽然在未果而转赴美上市，马云依然遗憾的说：“是阿里错过了香港”。

除了阿里巴巴，其实还有大量知名的企业都选择在，比如近期的，美图、陆金所、安邦人寿、邮政银行等等。

众多知名企业都选择了在，而且都是大规模融资，可见能带给企业多大的利益。

香港创业板上市流程

中国境内企业申请在创业板上市的，必须是依法设立的股份有限公司。所以要在香港创业板上市，先要设立股份有限公司。

（一）设立股份有限公司

实践中，设立股份公司的方式主要有两种：改制设立股份公司、变更设立股份公司。

1. 改制设立股份公司，即将业务、资产、人员等经营要素由一个企业法人存量进入股份公司，遵循业务、资产、人员、负债、收入、成本、费用等要素相互配比的原则。

2. 变更设立股份公司，即采取由一个规范的企业法人变更组织形态而设立股份公司，原企业法人的业务、资产、人员等经营要素整体进入股份公司，不进行任何剥离。如发行人已经是有限责任公司的，根据公司法》的规定，发行人则可以由五个发起人发起，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，有限责任公司的净资产按1：1的比例折合成股份公司的股本总额。

，股份公司一经设立，即可向境外投资人募集股份并在境外上市。

（二）上市过程分为以下四个阶段：

第一阶段：

·委任创业板上市保荐人;

·委任中介机构，包括会计师（百利来会计师行33年经验会计师专业服务）、律师、资产评估师、股票过户处;

·确定大股东对上市的要求; ·落实初步销售计划。

第二阶段：

·决定上市时间;

·审慎调查、查证工作;

·评估业务、组织架构;

·公司重组上市架构;

·复审过去二/三年的会计记录;

·保荐人草拟售股章程;

·中国律师草拟中国证监会申请（H股）;

·预备其他有关文件（H股）;

·向中国证监会递交上市申请（H股）。

第三阶段：

·递交文件与联交所审批;

·预备推广资料;

·邀请包销商;

·确定发行价;

·包销团分析员简介;

·包销团分析员编写公司研究报告;

·包销团分析员研究报告定稿。

第四阶段：

·中国证监会批复（H股）;

·交易所批准上市申请;

·副包销安排;

·需求分析;

·路演;

·公开招股。

·招股后安排数量、定价及上市后销售；

·股票定价;

·分配股票给投资者;

·销售完成及交收集资金额到位;

·公司股票开始在二级市场买卖。

·组建上市工作办：上市的执行策略由上市工作办负责，上市工作办成员由公司有关部门选出人员组成工作小组，加入专业工作团队中，负责相关的上市工作。

费用

在成本包括应付予港交所的首次上市费及上市年费，及各专业人士提供服务的有关收费（牵涉专业人士包括保荐人、申报会计师、法律顾问、估值师、包销商／配售代理、印刷商、公关公司等） 。

总费用根据上市的复杂程度及股份发售的规模等会有很大差异，企业应准备将5%～30%的募集资金作为发行成本。其中，标准的承销费用为募集资金的1.5%-4.0%。

香港创业板转主板上市条件

香港并无从创业板自动转到主板上市的机制。然而，假如一家创业板上市发行人符合主板的上市资格规定，又已在创业板上市满一个完整财政年度，而且于最近12个月内未曾因严重违反或可能严重违反规则而成为本交易所的纪律调查对象，即可向上市科申请转往主板上市。

（一）转板资格条件

如符合以下条件，发行人可申请将其证券由创业板转往主板上市：

1. 发行人须符合《上市规则》所载的各项主板上市资格；

2. 发行人自其首次上市日期以后的首个完整财政年度的财政业绩经已符合《创业板上市规则》的规定；（日常做账报税如何做？）及

3. 在提出转板申请前的12个月，直至其证券在主板开始买卖为止，发行人未曾因严重违反或可能严重违反《创业板上市规则》或《上市规则》任何条文而成为交易所的纪律调查对象。

（二）申请转板的发行人须呈交以下文件：

1. 正式上市申请（有关申请须经发行人正式授权的董事签署）；

2. 声明（有关声明须经发行人的每名董事及监事（如有）签署，以确认及声明其已符合有关转板上市的各项规定）；

3. 交易所不时指定的清单；（有关清单须经发行人每名董事及监事（如有）正式填妥及签署）；

4. 转板公告草拟本（接近定稿的版本）；

5. 首次上市费；

6. 声明及承诺；

7. 如转板上市一事须获股东、，则应一并呈交有关批准或决议的文本；

8. 发行人向交易所提交的书面确认（连同有关佐证资料） 注：佐证资料一般包括：现金流量预测备忘、盈利预测以及由提供融资的人士或机构作出的书面声明。

哪些企业适合在香港创业板上市

香港在亚洲乃至世界的金融地位也是吸引内地企业在其资本市场上市的重要筹码。中国香港的证券市场是世界十大市场之一，又与中国大陆的深圳接壤，两地只有一线之隔，是海外市场中最接近中国的一个，在交通和交流上获得了不少的先机和优势。

对于一些大型的国有或民营企业，并且不希望排队等待审核在国内上市的，到中国香港的主板上IPO是不错的选择。对于中小民营企业或三资企业来说，虽然可以选择中国香港创业板或者买壳上市，但是这两种方式募集到的资金应该都会有限，相比之下，这些企业到美国上市会更有利一些。

中国企业在怎么做

在中国香港实现上市融资的途径具有多样化。在中国，除了传统的首次公开发行（IPO）之外（其中包括红筹和H股两种形式），还可以采用反向收购（Reverse Merger），俗称买壳上市的方式获得上市资金。

（一）发行H股上市

中国注册的企业，可通过资产重组，经所属主管部门、国有资产管理部门(只适用于国有企业)及中国证监会审批，组建在中国注册的股份有限公司，申请发行H股在。

优点：

1.企业对国内公司法和申报制度比较熟悉；

2.中国证监会对H股上市，政策上较为支持，所需的时间较短，手续较直接。

缺点：未来公司股份转让或其他企业行为方面，受国内法规的牵制较多。不过，随着近年多家H股公司上市，香港市场对H股的接受能力已大为提高。

（二）发行红筹股上市

红筹上市公司指在海外注册成立的控股公司(一般的做法是在香港或英属的三个群岛：百慕大，维尔京群岛，开曼群岛)，作为上市个体，申请发行红筹股上市。

优点：

1. 红筹公司在海外注册，控股股东的股权在上市后6个月已可流通；

2. 上市后的融资如配股、供股等股票市场运作茧自缚灵活性最高。

如果发行人认为股票的流通性是头等重要的事，他可能会选择红筹股发行，如果他认为主要是筹资，改造公司的治理结构，他可能会选择H股。

一般来说，红筹上市的基本构架就是：

1.假设A先生与B先生共同投资拥有一家境内公司，其中甲占注册资本的70％，乙占注册资本的30％。

2.为了在首先按照在内地公司的出资比例在英属维尔京群岛设立BVI公司。收购方和被收购方在合并前后不可有任何的股权变动，只要收购方即BVI公司和被收购方内地公司拥有完全一样比例的股东，在收购后，内地公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。

3.接着，对BVI公司增资，再与A先生和B先生进行股权转让，收购他们拥有的内地公司的股权，则内地公司变为BVI公司的全资子公司。BVI公司在开曼群岛或百慕大群岛注册成立一家离岸公司作为日后在香港挂牌上市的公司。

4.然后，BVI公司又将其拥有的内地公司的全部股权转让给开曼或百慕大公司。 （如何出让bvi公司股权？）

搭好了框架，就能以开曼或百慕大公司的名义申请在，同时，在上市公司与内地公司之间再多设立一家公司，以利于将来内地公司具体经营发生变更或股权变动时不至影响上市公司的稳定性，起到一个缓冲的作用。（详见下图）

（三）买壳上市

买壳上市是指向一家拟上市公司收购上市公司的控股权，然后将资产注入，达到“反向收购、借壳上市”的目的。

香港联交所及证监会都会对买壳上市有几个主要限制：

全面收购：收购者如购入上市公司超过30%的股份，须向其余股东提出全面收购。

重新上市申请：买壳后的资产收购行为，有可能被联交所视作新上市申请。

公司持股量：公司须维护足够的公众持股量，否则可能被停牌。

香港买壳上市主要有以下三种方式：

1、直接收购上市公司控股权（干净壳）

（1）向主要股东直接购入控股权

（2）若收购超过30%股权需进行全面收购

（3）减持配售以达25%公众股权比例

2、透过债务重组以取得控股权（重组壳）

操作方式：

（1）提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组）

（2）与清盘官、债权人、原有股东谈判

（3）投资者进行尽职审查

（4）削减现有股本

（5）削减债务

（6）增发新股给投资者（以达到控股权）

（7）配售减持至25%公众股，复牌上市

3、挽救及注入资产以取控股权（死壳）

操作方式（一）：

（1）提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组、注入资产）

（2）与清盘官、债权人、原有股东谈判

（3）增发新股给投资者（以达到控股权）

（4）注入新资产（需符合上市条件）

（5）进行新上市文件编制、审批等新上市程序

（6）减持配售至25%公众股

（7）复牌上市

操作方式（二）：

（1）成立新准上市公司（新公司）

（2）以“股换股”的方式把新公司的部分股份给原上市公司股东及债权人

（3）新公司从以上换回的原上市公司股权卖给清盘官

（4）注投资者的新资产入新公司

（5）配售减持至25%公众股

（6）新公司进行“介绍上市”

香港买壳上市时间，代价及后续融资

1、买壳上市时间（一般情况下）

（1）“干净壳”：2-3个月

（2）“重组壳”：5-8个月

（3）“死壳”：6个月-1年

2、买壳上市代价（一般情况下）

投资者的成本有三个部分：

（1）壳价

（2）公司内之资产价值（如保留）

（3）中介费用（清盘官、财务顾问、律师等等）

（4）投资者亦要准备全面收购之资金（如需要全面收购）

买壳上市后续融资

1、资产注入公司

（1）买卖后需要一年后方可注入新股东资产

（2）但收购第三方资产无时间限制

（3）注入新股东资产为关联交易，须向联交所报批

（4）注入资产可能是“非常重大收购”“主要收购”或“需披露收购”，须向联交所报批

（5）如创业板公司主营业务转变，须股东通过

（6）注入新股东资产值如超过公司资产值的100%会促发“非常重大收购”，即相等于新上市处理，但如符合以下要求除外：

a. 注入业务跟原本公司类似，及并不显著大于原本公司

b. 董事会无重大变更

c. 公司的控制权无重大变更

d. 其他条件请见上市规则

2、后续融资

（1）减持配售可以新股增发方式融资

（2）复牌上市后即可配售或供股

（3）减持幅度没有限制，如可减持至51%（保留绝对控股权），可减持到35%（仍保留控股股东身份）

（4）配售成本一般为股份价之2.5%给包销商

（5）如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低于50%

（6）一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延长

（7）配售后大股东可再注入新资产以提高股权

香港买壳上市需要注意的问题

1、防止在资产注入时被作为新上市处理。

买方在成为拥有超过30%普通股的股东后的24个月内，累计注入资产的任一指标高于壳公司的收益、市值、资产、盈利、股本等五个测试指标中任何一条的100%，则该交易构成非常重大交易，该注入可能要以IPO申请的标准来审批。这等于资产注入胎死腹中。净资产值、销售额和市值较大的上市公司允许注入的资产规模大，不易被当作新上市处理，但其缺点在于买家需动用的现金量非常大，尤其是在方案涉及全面收购之时。

2、收购股权比例太小存在风险。

通常，对大股东股权的收购价比一般流通股增加了壳价和控股权溢价，全面收购价往往远超过二级市场股价。有的买家为了避免以高于市场价向小股东展开全面收购，降低整体收购成本，而选择只收购壳公司30%以下的股权。有的则在取得接近30%的股权后，通过代理人继续持有超过30%部分的股权份额。若买家意图通过这种曲线方式进行全面收购，以降低成本并避开公司被作为新上市处理的限制，那么需要注意，此举违反股东应如实披露权益的条例，一旦被证明可能面临刑事指控。而且，香港证监会会关注原上市公司大股东处置余下股份的安排（如售予其他独立第三者），不会令买方对这些剩余股份行使控制权。过去证监会曾多次因不满意余下股份接手人士的独立性而拖延或不确认买方“无须提出全面收购”的要求。这一做法不仅不合法，日后也容易遭到其他股东的挑战。按照上市规定，大股东注入资产时自己无权投票，其最后命运会由小股东控制，如果原来的股东分散或者其他股东的投票权接近，不满的小股东可跳出来反对资产注入。

3、尽量获得清洗豁免。

根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》，新股东如持有股权超过30%，可能被要求向全体股东提出全面收购要约，并证明买方拥有收购所需资金。要减少收购所动用的现金，就必须获得香港证监会的全面收购豁免（又称“清洗豁免”）。证监会对清洗豁免审批有严格的要求，除非证明如果没有买家的资金注入，壳公司可能面临清盘，否则不会轻易批准。

4、尽量避免被认为是现金公司而停牌。

公司要保持上市地位，就不能是纯现金公司（只有现金没有业务），因此，假如收购对象的业务基本停顿，除非买家能协助壳公司在短时间内开展新业务，否则可能面对无法复牌的风险。

5、注重原有资产清理的复杂程度。

壳中业务的资产构成决定收购方在买壳后进行清理的难度和成本。买家应该尽量避免业务需要持续关注和精良管理的壳，涉及庞大生产性机器设备、存货、应收账款和产品周转期长的壳公司最难清理，该类资产套现困难，原大股东赎回也会因须动用大量现金而无法实施。而且，拥有大量经营性资产的壳如果资产置换耗时长，其业务和资产就存在贬值风险，且这些业务的管理需要专业技能，容易陷入经营困境。

6、交易期越短越好。

股份交易与资产退出和注入的整个交易期越短，买壳的成功率越高。一方面，市场气氛和经济形势千变万化，任何因素都会影响价格和双方完成交易的决心。而且，新旧股东在交易完成前有一段“你中有我、我中有你”的共处时期，这一时期，如果董事会上两股力量互相牵制的话，可能导致双方的矛盾和火拼。为避免潜在争执，理想的做法是在新股东进入的同时把原有股东需要取回的资产剥离。

7、需周详地协调新旧资产更替。

由于规则对原有资产的出售速度有所限制，部分壳中的资产难以在两年内售出，这使如何协调买方新注入资产与壳中原有资产的方案设计提出了较高的难度。

8、做好审慎调查。

买方可买有业务的壳，也可买业务已萎缩的壳。买有业务的壳，危险在于公司过去的经营中可能有潜在负债、不良资产或者法律纠纷，因此，买方应从法律、财务、股东和业务等方面进行足够的审慎调查，否则会自咽苦果。

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