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【IPO否决案例分析110】欧维姆机械:业绩下滑49%,备用金规模巨大的控制企业

2020-11-06 08:59:04


发行人基本情况

发行人为客户提供从设计开发、技术咨询、生产制造到工程安装、结构安全监测、管养与维护等于一体的预应力技术整体解决方案。发行人的主导产品及服务有:预应力锚固体系产品、预应力及特种桥梁施工设备、工程缆索、工程橡胶支座、桥梁伸缩缝、减隔震产品、高强砂浆、结构安全监测与维护、工程施工、工程管养等。

发行人主营业务收入构成如下表所示:

发行人控股股东为广西柳工集团有限公司,,。

报告期内,发行人实现的净利润情况如下:


小兵解读

业绩规模来看,在报告期内发行人的业绩存在非常大的波动,且波动值最高达到3600万元;更加需要注意的是,发行人2015年的净利润较2014年下滑49.09%,非常接近50%的下滑幅度红线;发行人2016年上半年的净利润为1000多万,预计去年净利润也就是在2000多万元,尽管预计2016年可能比2015年业绩有所提高,不过创业板典型的耐克型的业绩变动趋势并不明显。

我们将发行人与同期讨论非常激烈的华瑞电器的案例进行了对比,华瑞电器报告期内实现的扣非后净利润情况如下:

华瑞电器2013年至2016年1-6月的扣非后净利润都低于3000万元的门槛,同时2013年至2015年业绩连续下降,且2015年比2014年业绩下降26.83%。与本发行人不同的是,华瑞电器尽管业绩持续下降,但2015年比2014年的下降幅度在30%的安全线以内,更加重要的是,华瑞电器在2016年三季度的业绩同比增长50%左右,2016年全年业绩同比增长100%以上,这样2016年全年业绩可以达到3000万元以上,属于比较典型的创业板耐克型业绩变动情况。

当然,这只是对于业绩数据最简单直接的对比分析,两个案例是否还有其他影响企业IPO是否通过的诸多因素我们不得而知,不过值得注意的是:报告期内业绩一直低于3000万而IPO通过审核的案例并非华瑞电器一家,近年来,发行人业绩的真实性尤为重要,远远高于业绩的规模和变动趋势。



发审会问询意见 一

报告期内,发行人在其他应收款中反映的备用金余额分别为1,056.25万元、3,383.49万元、2,679.36万元、3,603.80万元,申报材料披露期末备用金主要系工程公司及东方公司减隔震业务拓展过程中发生的员工借支、工程施工项目借款和业务费借款

请发行人代表说明:

(1)截至2016年末,备用金主要借款人、在发行人处任职情况及其借款数额

(2)发行人关于备用金借支、用途、审批、报销、归还的内部控制流程。请保荐代表人说明对发行人备用金内部控制和核算情况的核查过程和核查结论。

小兵解析

从近年审核实践看,对于备用金的关注已经不是很常见了,倒不是说备用金这个问题不重要,只是基本上都在IPO申报之前进行了彻底地清理和规范,不会带着这个重要的问题去闯关。本案例中,在报告期内发行人的备用金金额持续增长,在2016年6月30日已高达3600万元,这个问题对于本案而言确实是非常重要的影响因素。

关于备用金,主要有以下几个问题值得关注:① 在目前银行转账以及支付方式越来越便捷的情况下,员工以及相关人员借支大额备用金的合理性较弱;② 备用金金额较大可能与发行人成本和费用归集不及时以及截止性测试存在瑕疵有联系;③ 备用金可能与垫付资金以及资金体外循环等严重问题有联系;④ 在核查中,需要对备用金的借款人、借款时间、借款明细、归还情况等具体情况做详细说明,需要完全打开数据进行核查,如果备用金金额很大,与之对应的核查工作量也会很大

具体到本案例,其中一个关注点是报告期内金额如此之高的备用金是否存在合理性,公司内部控制措施是否存在重大缺陷,另外一个关注点就是这样的备用金规模能否详细地核查清楚,得到一个明确的核查结论?

除了备用金之外,发行人其他应收款中的其他项目金额也不小,明细如下:



发审会问询意见 二

柳工集团为了获取银行短期流动贷款,借用欧维姆及其下属子公司的采购、销售等业务合同,与银行签订贷款合同,向银行申请贷款。发行人报告期2013年-2015年为柳工集团贷款的金额为82,000万元、40,000万元、10,000万元。发行申请文件还披露,报告期内,子公司缆索公司的缆索体系产品均通过母公司向外销售,母公司向缆索公司开具票据作为货款支付方式。发行人存在多开银行(商业)承兑汇票,而后通过银行贴现获得融资的情形,多开票据比例比较高。请发行人代表说明发行人母公司向缆索公司多开的票据是否具有真实交易背景

请保荐代表人结合上述事项说明对发行人资金、账户、合同管理、贷款、关联交易、法律风险等相关事项的内控制度及执行情况的核查过程及结论。

小兵解析

这个问询问题主要关注了两个在实践中非常典型的问题,一个是发行人(上市主体)替控股股东贷款,一个是非真实贸易的票据融资行为。我们先说票据融资行为,这个在实践中还是非常常见的,尽管可能与票据法有所冲突不过也有着现实的困难和合理性,因而IPO审核标准要求只要是在某个时间点彻底规范以后制定严格的内部控制措施不再发生就可以了。

关于发行人替控股股东贷款的问题,在实践中倒不是很常见,也就是发行人以自己的名义和资质借了银行的钱然后拿给控股股东使用,当然本金和利息也都是由控股股东来偿还。这个问题非常明显的反映了发行人在资金管理上的独立性缺陷,同时还感觉是让控股股东占了上市公司的便宜。如果在上市公司体内还可以理解为内部资金统一安排,但是作为控股股东就不能因为在集团内统一安排而要让发行人来做一个垫背的。并且值得注意的是,发行人关于为控股股东借款以及多开非真实票据的情形在报告期内还持续了非常长的一段时间。

报告期内,发行人与控股股东存在以下资金往来

上述资金往来系柳工集团为满足集团本部及子公司日常流动资金的需求向银行申请的短期借款。

,为满足日常流动资金的需求,需要通过银行获得短期借款。,对于流动资金贷款,要求借款方提供采购合同、订单合同等,柳工集团作为投资管理型公司,本身无法提供所需的上述合同。欧维姆作为柳工集团下属经营状况较好的子公司,能够提供银行所需上述采购合同。柳工集团为了获取银行短期流动贷款,在与银行签订贷款合同时,向银行提供欧维姆相关采购合同。柳工集团获得该笔贷款后,先按照约定将款项支付给欧维姆,尔后将该笔资金重新转移至柳工集团,用于补充柳工集团的流动资金。

因此,上述资金实质上系柳工集团向银行借款,本金及利息支付均由柳工集团承担,上述贷款均已还清,没有逾期情况。2016年1月15日发行人召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于确认公司2012年-2015年与柳工集团资金往来的议案》,对上述与柳工集团之间的资金往来进行了确认,其中关联董事回避了表决;2016年5月20日召开的2015年年度股东大审议会通过了上述议案,其中关联股东回避了表决。



发审会问询意见 三

根据申请文件,2002年12月柳州市工业控股公司(国有)将发行人前身股权转让景丰投资。2003年3月经景丰投资控股股东华强集团(本次转让时企业性质为国有)同意,景丰投资将所持欧维姆有限540万元出资以84万元的价格转让给时任欧维姆有限董事长,将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给时任副董事长,将所持欧维姆有限180万元出资以28万元的价格转让给时任总经理。上述转让未经相关国有资产管理部门确认。2014年上述总经理配偶将上述受让的欧维姆合计180万股以810万元价格转让给柳工集团。

请保荐代表人对上述转让的合规性、合理性发表明确结论性意见。

小兵解析


关于本次股权转让,公开披露资料中并不能找到更多关于背景资料的解释和说明,单从现有的信息来看,主要就是国有资产以非常低的价格进行了转让,并且没有经过国有资产管理部门的确认。对于这个问题,要不就是集团内部一些股权关系和资产处置没有形成明确的最终意见,要不就有些不为人知的其他因素,不管怎样,这个问题到最后没有解决成功也会对IPO造成重大不利影响。



发审会问询意见 四

据申请文件,发行人报告期内销售费用率大大高于同行业上市公司,其中业务费用占销售费用的比例在27%-38%之间。请发行人代表说明向相关咨询类公司支付业务费的比例,报告期每年接受业务费的咨询类公司数量;柳州市浩荣劳务服务有限公司作为一家建筑劳务分包企业、柳州微风科技服务有限公司作为一家2016年新设的互联网咨询相关企业,发行人向其采购技术咨询服务的具体内容及合理性。

请保荐代表人说明对业务费真实性及合法合规性的核查过程及结论。

小兵解析

关于销售费用率的问题,倒不是最关注的,本案例核心关注的要点在于业务费用支出的真实性和合理性的核查。在问询问题中也关注到,在某些典型客户中,发行人向其采购咨询服务的合同签署、价款支付在商业逻辑的合理性上都很难得到最好的解释,那么就有理由怀疑存在通过虚构采购将资金转移到体外进行业绩调整的可能性





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