携程等8家回归A股的中国存托凭证和美国存托凭证比较

8家海外上市的企业回归A股市场采取中国存托凭证(CDR)模式。

中国存托凭证(Chinese Depository Receipt，CDR)是指为实现股票的跨境买卖，在境外(包括中国香港)上市公司把部分已发行上市的股票托管在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证。

据传第一批入围CDR名单共有8家企业分别为：百度、阿里、腾讯、京东、携程、微博、网易、香港上市的舜宇光学，携程有可能成为第二家采取CDR回归A股市场的企业。

这些公司的共同特点是可变利益实体结构（VIE，Variable Interest Entities），即境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs，从中国的法律来看是一个外资公司。

ADR是美国存托凭证。美国存托股票（ADS，American Depository Share）是根据存托协议发行的股份，代表发行企业在本土上市的股票，存托银行根据持有的ADS发行ADR。美国存托股票的面值大多只有作抵押股票面值的几分之一，美国存托凭证（ADR）大多以若干单位(比如10股)抵押股票充当一单位的ADRs。

美国法律为了保护国内投资者的利益，规定法人机构以及私人企业的退休基金（其资金仍来源于老百姓）不能投资美国以外的公司股票，但对于外国企业在美国发行的ADR则视同美国的证券，可以投资。在美国发行的存托股就是美国存托凭证（ADR），它是面向美国投资者发行并在美国证券市场交易的存托凭证。ADR解决了美国与国外证券交易制度、惯例、语言、外汇管理等不尽相同所造成的交易上的困难，是外国公司在美国市场上筹资的重要金融工具，也是美国投资者最广泛接受的外国证券形式。

某国的上市公司为使其股票在外国流通，就将一定数额的股票，委托某一中间机构（通常为一银行，称为保管银行或受托银行）保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。存托凭证的当事人，在国内有发行公司、保管机构，在国外有存托银行、证券承销商及投资人。从投资人的角度来说，存托凭证是由存托银行所签发的一种可转让股票凭证，证明一定数额的某外国公司股票已寄存在该银行在外国的保管机构，而凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其所有的权力与原股票持有人相同。存托凭证一般代表公司股票，但有时也代表债券。