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餐饮企业如何香港上市?我来给你划重点!

窄门小舍 2020-08-06 10:46:53


中国资本市场已经有27年的历史了,但是在我国餐饮行业,只有15家上市公司。餐饮企业上市到底有多难?都有什么样的条件和要求,需要什么样的步骤和流程,有什么需要注意的重要事项等等。


接下来,让我们一起从以下几个部分来深入了解一下企业香港上市到底应该怎么做。大家要做好笔记哦!小学堂开课啦~先来介绍我们本期嘉宾老师!


嘉宾老师

李亮

曾就职于四大会计事务所——普华永道,通过香港会计师考试后加入摩根大通投资银行。


现任香港财讯传媒集团执行董事。负责并购及孵化投资项目至香港上市。涉及行业包括餐饮业服务软件、百货、零售业、建筑、金融服务业等,到目前为止,团队合作孵化上市公司超过10家。


1香港上市基本概况


2企业香港上市都有哪些条件?


3企业香港上市都有哪些流程和步骤?


4企业香港上市有哪些注意事项?


5餐饮企业上市需要注意事项


6企业香港上市案例分析



1
香港上市的一个基本概况


香港上市公司分为H股和红筹股两种。截止到2018年的2月份,香港上市公司有2162家,H股有54家,红筹股有164家。


H股本身是属于中国的公司,受中国证监会规范约束。而红筹股是把资产做了一些重组,把资产转移至海外,上市主体受香港联交所及证监会约束。比如周黑鸭,味千(中国)都是在上市之前用红筹的方式做了一次重组。


目前在香港上市的餐饮企业一共31家,比如味千(中国)、香港唐宫、小南国、呷哺呷哺等。


香港上市有以下几个优势:

1
香港上市为注册制

注册制指的是将所有要准备的材料准备好上交到证券监管机构,监管机构只负责对上交材料进行全面性、准确性、真实性的审查。


上市规定一些条件,保荐人、律师、审计师等将必要文件整理好提交香港联交所申报,等待最后给出意见;审批流程较快是6个月,正常是9个月。

2
上市锁定期短

以主板为例,主板在首六个月规定大股东不可以抛售任何股份,6-12个月减持不低于30%;创业板锁定期为24个月,在这个期限之内,不得将控制权转手。

3
再融资更灵活

上市第6个月开始就可以批新股,也可以在公股发可转换债权。比中国和美国都更加灵活。每一年公司都会有20%的一般授权作为发新股来融资。



2
香港上市的条件


1
主板上市对公司要求

①上市资格:包括对公司的盈利要求、控股权及管理层的连续性等等。但是,除了上市条例中第八章列明的规定以外,香港联交所及香港证监会运用一般规则去决定上市申请公司及其业务是否适合在香港上市。


联交所接受某公司上市申请时,他们会看很多因素,而最重要是上市公司是否符合所有股东(包括小股东、投资者)的利益。

②经营历史:至少要有3个财政年度的营业纪录,净利润,于在上市文件刊发前财政年度不少于2000万港币(约1600万人民币)。


之前两个财政年度合计不少于3000万港币(约2400万人民币)。

③上市最低市值:5亿港币(约4亿人民币)。

④股东分布:最少100名股东,持股量最高的三名公众股东实际持有的股数不得占证券上市时公众持股量50%。


最低公众持股市值 : 1.25亿港币(约1亿人民币);强制公开发售不少于25%的总发售股数。

⑤认可地区:香港、百慕达、开曼群岛、中国。

其他可接受地区:新加坡,卢森堡,赛勒斯,澳洲,加拿大,BUI, Cyprus,德国,Jersey,英国。

⑥会计准则:一般情况按照香港公认会计准则或国际财务报告准则。


如属海外注册成立的发行人,在若干情况下,联交所可接纳其按美国公认会计原则或其他会计准则编制的账目

⑦管理层:管理层在最近3个财政年度维持不变。

⑧所有权和控股权:通过换股成立的控股公司达到上市要求,是否仅为首次公开上市前而进行的集团重组。


为了成立一个上市主体,来持有即将上市的资产或业务,这些资产和业务的最终股东与最高管理层在最近1个完整财政年度内拥有权和控制权维持不变。

⑨竞争性业务:必须在发行人上市时作出全面披露及上市后持续作出披露的情况下,香港联交所允许董事及控股股东包括主要股东经营竞争性业务,但前期条件为该业务不会对上市公司在营运、财务、等领域造成重大影响。

2
主板上市对上市申请人的要求

①管理层、拥有权及控制权连续性:公司须在至少前3个年度内管理层维持不变;以及最近1个经审核的财政年度内拥有权和控制权维持不变。

②自由流通率要求:一般要求自由流通率达到25%,相应的总股本不能小于5千万港币(约4千万人民币);对于市值超过100亿港币的发行人,联交所可能会同意其自由流通率降低到15%至25%之间。


分散股东基础:至少有100名股东,最大的3家公众股东持有不超过50%的自由流通股。


上市公司中非关连人士所持有股份若在10%以下,该部分股份根据主板定义,为自由流通股。

③发行锁定:申请售股时指定为控股人的一方(持有已发行股份30%以上者),不得在上市后的前六个月内出售或转让其所持任何股份。


锁定解除后的前六个月内,控股人出售股份份额不能使其丧失控股人地位。


除非有例外情况,上市条例禁止在上市后的前六个月内出售新股份。上市前已签署的协议中规定的售股,必须在上市申请中给予披露。

④主营业务:公司本身可能经营不同业务,但必须实际上拥有核心业务。


主营业务必须达到现金流要求。

⑤财务信息:至少有最近3个会计年度的审计报告。


信息需遵从香港财务汇报准则或者国际财务汇报准则的要求。


申报会计师报告的最后1个期间的结算日期距招股说明书刊发日期不得超过6个月。

⑥集资用途:必须披露其集资所得的拟定用途的详细情况。

3
创业板上市对公司要求
(于2018年2月15日新条例生效)

①经营历史:至少有2个财政年度的营业纪录,日常经营业务有现金流入,在上市文件刊发前两个财政年度合计至少3000万港币(约2400万人民币)。

②上市最低市值:1.5亿港币(约1.2亿人民币)。

③股东分布:最少100名股东,持股量最高的三名公众股东实益持有的股数不得占证券上市时公众持股量的50%。

④最低公众持股市值 : 4500万港币(约3600万人民币);强制公开发售不少于10%的总发售股数。

⑤认可地区:香港、百慕达、开曼群岛、中国。

其他接受地区:新加坡,卢森堡,赛勒斯,澳洲,加拿大,BUI, Cyprus,德国,Jersey,英国。

⑥会计准则:一般情况按照香港公认会计准则或国际财务报告准则


如属海外注册成立的发行人,在若干情况下,联交所可接纳其按美国公认会计原则或其他会计准则编制的账目

⑦管理层:管理层在最近2个财政年度维持不变。

⑧所有权和控股权:通过换股成立的控股公司能够达到上市要求,该行为是否仅为首次公开上市前而进行的集团重组.


为了成立一个上市主体,来持有即将上市的资产和业务,这些资产和业务的最终股东与最高管理层在最近1个完整财政年度内拥有权和控制权维持不变。


控股股东上市后的禁售期为24个月。

⑨竞争性业务:必须在发行人上市时作出全面披露及上市后持续作出披露的情况下,香港联交所允许董事及控股股东包括主要股东经营竞争性业务。


但前期条件为该业务不会对上市公司在营运、财务、等领域造成重大影响。

4
创业板上市对上市申请人的要求

①管理层、拥有权及控制权连续性:公司须在至少前2个年度内管理层维持不变。


以及最近1个经审核的财政年度内拥有权和控制权维持不变。

②自由流通率要求:一般要求自由流通率达到25%,相应的总股本不能小于3000万港币(约2400万人民币)。


对于市值超过100亿港元的发行人,联交所可能会同意其自由流通率降低到15%至25%之间。


分散股东基础:至少有100名股东,以及最大的3家公众股东持有不超过50%的自由流通股。


上市公司中非关连人士所持股份如果在10%以下,这部分股份根据主板定义,为自由流通股。

③发行锁定:申请售股时指定控股人的一方(持有已发行股份30%以上者)不得在上市后的前六个月内出售或转让其所持任何股份。


在锁定解除后的前六个月内,控股人出售股份份额不能使其丧失控股人地位。


除非有例外情况,上市条例禁止在上市后的前六个月内出售新股份。上市前已签署的协议中规定的售股,必须在上市申请中给予披露。

④主营业务:公司本身可能经营不同业务,但必须实际上拥有核心业务。


主营业务必须达到现金流要求。

⑤财务信息:至少有近2个会计年度的审计报告。


信息需遵从香港财务汇报准则或者国际财务汇报准则的要。


申报会计师报告的最后一个结算日期距招股说明书刊发日期不得超过6个月。

⑥集资用途:必须披露其集资所得的拟定用途的详细情况。

⑦发行模式:可以用配售和公开发售。公司上市其中需要10%或以上通过公开方式上市。



3
企业香港上市流程



香港上市流程主要包括前期准备、估值定位、尽调、向联交所递交文件、市场推介和公开发行结算等事项。下面我们分别来介绍一下。


1
前期准备

任命中介机构


确定发行方案


内部准备

2
估值定位

打造投资故事及定位


考虑适当的资本及财务结构


调整发行结构(如果需要的话)

3
尽调与上市文件

进行尽职调查


起草招股书


财务审计


物业评估


为上市申请准备法律文件


完善公司治理


起草盈利和现金流预测备忘录

4
联交所上市

提交A1/5A表格


三日初审


回答联交所问题


上市委员会聆讯


确定预推介范围

5
市场推介

制定推介材料(包括路演演示及问答)


确定价格区间


管理层路演及簿记建档(如需要)

6
公开发行与结算

获上市委员会批准上市


配售和香港公开发行(如需要)


定价


开始交易



4
餐饮企业香港上市注意事项
1
法规方面

2006年颁布了10号文和37号文


禁止中国国籍把资产转移到海外,不允许全内资企业海外上市。

解决办法有以下四种:①小红筹②H股。这两种都是通过企业重组的方式进行。

③更改国籍。

④VIE架构:针对受外商投资限制行业。通过协议把经济利益转移到海外。比如阿里,唯品会这些电商企业。

国内经营的法规

对企业在税收、社保以及公积金缴纳方面的要求具体如下:

作为香港联交所的上市申请文件,在递交申请表格时需要一同提交公司下属各家公司的无欠税证明、环境评估证明、足额缴纳各项社会保障和住房公积金证明。

2
人员

大股东与管理团队是否适合出任上市公司的管理,比如说大股东在一年之内有没有变动,在经营期间有没有违法乱纪的行为。


创业板在两年之内不能有大的变动。

3
关联交易

根据香港联交所上市规则的要求,公司在律师帮助下需要对公司报告期内的所有关连交易进行整理,并对持续关连交易,根据交易性质向联交所申请豁免,并设定未来三年的交易额上限。

4
同业竞争

香港交易所将会密切注视上市公司与控股集团间是否从事相竞争的业务。


上市后,控股股东不应当保留与上市业务相竞争的业务,否则联交所极有可能不批准有关上市申请,令需要提出明确时间表和标准,以决定上市公司在何时对母公司竞争资产进行收购。


5
餐饮企业上市的注意事项
1
食品安全

食材供应:食材成本的敏感度分析;食材来源,质量确保;授权供应商的稳定性分析;食品安全、质量监控及投诉;食品安全的质量监控措施;负责食品安全相关员工。


2
合法合规       

经营是否合法合规:经营牌照;装修规格。


3
营业指标

餐厅店内平均主要指标;销售额及桌/座流转率 ;每日人均收益;餐厅收支平衡的时间 ;定价标准。


4
扩张状况

餐厅的数目及其变动 ;会否过份扩张 ; 新餐厅的效益 ;未来的扩充计划。


5
竞争者比较

现有竞争情况;竞争对手分析。


6
现金管理

防范挪用现金的内部监控。


7
商标

有关商标注册;有否被冒认而冒受损失。


8
投诉与索赔

投诉性质及数目;记录及如何处理顾客投诉。



6
案例分析


1
俏江南

俏江南在2011年3月份向中国证监会提交A股上市申请,到2012年4月,俏江南打算在第二个季度在香港上市。最后却没能成功上市。原因到底是什么?


2008年俏江南融资的时候,与鼎辉投资签下对赌协议,协议规定在2012年底之前俏江南必须上市,具体在哪里上市没有规定,因为只要上市,这些私募资金就可以退出了。

结果由于当时环境不好,整个餐饮业在下半年遭遇了寒冬,国内也出台了一些政策,所以香港投资者对行业不是很看好,导致募资失败。


公司负责人张兰因为要保证投资者回报将上市估值太高,投资者对此比较抗拒。


同时在香港的IPO路演也不是很理想。后来导致对赌协议生效,张兰只能把自己的股份出售。

通过这个案例,告诉我们在公司融资的时候签一些对赌协议一定要考虑清楚,对未来预期不要太高估,同时不要过于激进。另外一点就是考虑好上市的年限,A股市场是很难预期的,所以在选择上要慎重考虑。

2
味千(中国)

味千(中国)于2007年在香港上市,当时操盘人对大环境的判断非常好,整个投资氛围很理想。同时味千在香港也是被很多人所熟知的,所以投资人对它的表现很乐观。所以正如大家期望的那样,它在上市当天最后定价47倍市盈率,获得192倍的超额应购。


其次我们主要重视的一点是它的上市架构比较特别,不包括当时深圳的22家店,原因是是当时账目不清楚,丢失了早期账目凭证,所以暂时不上市,而是做了一个安排,把深圳味千那些店的利润以管理费的形式交给味千(中国)。但在招股书中说明了在未来会收购深圳的味千。

在2008年3月30号发布公告,用现金加股票的方式收购深圳味千。


由于大股东是香港户籍,所以搭建海外架构的时比较直接,本身商务股的注册就是外资公司的。


但是做了一个安排,把深圳味千那些店的利润以管理费的形式交给了味千中国,因为当时深圳味千也把当时的财务凭证补了回来,用了一年的时间,正好有三年的财务数据,这样子也符合联交所的规定,上市公司收购资产时也能顺利通过。

总的对价就是用4.15亿的港币上市公司就向公司的主席收购了深圳味千,用现金加股票的形式,现金是2.08亿,其他的部分就用味千中国上市的股份来堆加。


通过味千(中国)这个案例,我们可以看到上市的时机以及周围的投资环境很重要,同时上市时公司架构要考虑清楚,对于上市有影响的部分是否用其他方式进行处理,顺利上市,这都是需要上市的时候进行考虑的。

3
周黑鸭

周黑鸭于2016年在香港上市,上市市盈率大概是16倍,本身做过一次重组,大股东的夫人是外籍,所以避开了10号文。目前股价表现是7快多,可能和当时的预期有较大差距,这个原因在于周黑鸭在2014、2015年增长很快,但是从2015年到2016年增长放缓慢了,由于休闲食品竞争越来越激烈,导致营收放缓。

所以在香港上市的企业,机构投资者比较看重未来的发展,未来发展好与不好,直接决定投资人给出的一个相应的倍数。


通过这个案例我们可以了解到企业在上市前对于未来的一个发展以及一个预估都要有理有据的进行判断。当时特别看好的企业发展,在未来的表现直接决定了投资的收益。


关于上市,是一个较为复杂的过程,也是一个很专业的过程。专业的事当然交给专业的人去做,我想这就是我们餐饮IPO成长营存在的意义,我们致力于餐饮企业上市的全程守护与陪伴,全力打造餐饮界的湖畔大学。


中国餐饮上市第一班

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