若阿里巴巴回流香港第二上市 可获豁免部分规管啊!

      港交所(00388-HK)快马急赶，全面拥抱新经济公司来港上市，尤其是已于英美上市的中国科网巨企，更是其争夺对象。2月23日港交所发布历史性上市规则改革细节咨询文件，向如阿里巴巴这些已境外上市中国新经济巨擘抛出橄榄枝，容许它们获得部分规管豁免，以吸引它们来到香港作第二上市。

      根据现行建议，为保障小股东，若以同股不同权形式，并于香港作第一上市地的发行人，必须要持续施行同股不同权保障措施，不得提高不同投票权股份比例的限制。然而，文件建议，对于那些早于2017年12月15日或之前在合资格交易所作主上市的大中华公司，这方面则可获得豁免，无须遵守不同投票权保障措施（有关披露规定除外）；亦没须要遵守主要上市的持续规定，例如有关须予公布的交易及关连交易规则。如股份主要成交地永久转移到香港（其上市股份55%或以上的成交量都在香港联交所市场进行），便需要遵守香港主要上市的规定，但没须要遵守不同投票权保障规定。

      港交所强调，建议对这些大中华企业提供便利措施，因为这些公司难以改变现有架构，而且他们在英美上市时并不知道有计划放宽第二上市，；港交所亦正为非大中华公司制定便利措施。而且，这些第二上市的公司主要为在美国上市的发行人，；而美国并没有上述不同投票权限制的规定。要这些公司为了在并非首要交易所上市而更改管治架构不太适合，如果设有此要求，将大大削弱建议中第二上市制度的竞争力。不过，建议规则要求上市申请人须清楚披露其成立所在地的法规，以便投资者对是否投资于这些公司作出知情决定。

      咨询文件对于以第一上市的同股不同权发行人，提出了多项建议保障股东措施，包括:申请人上市后，不可在发行一股一票普通股的基础上，按比例增加不同投票权。不同投票权益人必须在申请人上市时，集体持有申请人已发行股本总额至少10%的相关经济利益，以确保其持有的经济利益在一开始时，与其他股东利益一致。为证明他们有需要持有不同投票权，他们在申请人上市时持有的投票权不得超过50%等。不同投票权发行人于交易屏幕上将具有「W」的股份标记，以作识别。

      还有，报告建议相关公司设立合规顾问，向发行人提供合规意见，及就不同投票权特定事宜提供意见。此外，又要成立企业管治委员会，检视和监察公司活动；发行人可自行制定有关企业管治委员会职能的内部规则及程序，可以要求若干公司决定须经过委员会批准。但发行人行动的最终责任，始终落在董事会身上。该委员会亦须在发行的中期报告及年报内汇报委员会活动。

      为加强香港对同股不同权公司上市的竞争力，咨询文件建议不要为这类公司设置日落条款。原因是美国等其他市场，也没有相关日落条款，此举将令绝大部分有意以同股不同权架构上市的公司，放弃在香港上市，转投其他市场。

      香港这次革命性改革，亦吸引到一些拟分拆旗下新经济业务的企业，也争取以公司名义享有同股不同权的待遇。对此新的提议，文件认为让法团享有不同投票权，会是未来一项重要新发展，有关事宜必须全面分析。联交所计划约于3个月后另行刊发咨询文件，探究允许公司企业享有不同投票权是否可行。

      上市规则另一改革重点，是容许没有收益的生物科技公司来港上市。在保障投资者方面，文件建议这些公司最少要有一资深投资者，于首次公开招股至少6个月前，已作出相当数额的投资，以证明该公司获得资深第三方投资者认可；此外，其产品要受到美国食品和药物管理局、，其他将因应个别情况考虑。生物科技公司有关产品亦需已通过第一阶段临床试验，产品并进行人体测试。生物发行人的范围指引，包括药剂（小份子药物）、生物制药、诊断器材等医疗器材；其他生物科技产品将按情况逐一个别考虑。

      其他保障股东措施，还包括生物科技公司市值至少15亿港元；上市前最少两个会计年度一直从事现有业务，管理层大致相同；集团要有足够应付未来最少12个月开支的125%营运资金。其主营业务的根本变动必须得到联交所同意，较短的除牌流程（须在12个月内重新遵守有关规定）；并会在股份代号结尾加上股份标记「B」。

      香港已抛出橄榄枝，不知多少已于美国上市的中国科网巨企，愿意回到大中华市场作第二上市呢?

来源：港股解码      文: 周燕芬