未来10-20年资管行业全新格局将正式确立
据新闻联播报道，，会议审议通过了：
1.，
2.通过深化广东、天津、福建自贸区改革开放方案，
3.通过规范金融机构资产管理业务的指导意见，
4.。
会议表示，要，。
要最大程度，促进资产管理业务规范发展。
，。
而随着资管新规发布，未来10-20年资管行业全新格局将正式确立。
，吹响全新时代号角
会议强调，，目的是完善金融审判体系，营造良好金融法治环境。要围绕金融工作服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的任务，，对金融案件实行集中管辖，推进金融审判体制机制改革，提高金融审判专业化水平，建立公正、高效、权威的金融审判体系。
会议指出，规范金融机构资产管理业务，要立足整个资产管理行业，、，，，，促进资产管理业务规范发展。
会议强调，，要坚持问题导向、，明确企业投资金融机构服务实体经济的目标，强化股东资质、股权结构、投资资金、，加强实业与金融业的风险隔离，防范风险跨机构跨业态传递。
和2017年2月底发布的内审稿相比，2017年11月发布的资管新规征求意见稿作了较大的修订：重点增加了对资金池的整治，严格定义了期限错配和刚性兑付；禁止开放式产品投资股权类资产；再次强调第三方独立托管，但可以由关联公司为资管子公司进行托管；同时提高了私募产品合格投资者认定标准。
总体而言，这吹响了一个全新时代的号角。过去10年最具活力、不断创新、野蛮生长的资管行业，终将回归本源：行业中最终可以得到认可的核心能力，最终还是将要回归到管理人主动资产管理能力和渠道方的资金募集能力，。
一是明确资管业务的基本原则和定义。
基本原则：、。
定义上明确了资管业务是金融机构对受托财产进行投资和管理的金融服务。从文件表面上看，在资产管理业务定义的覆盖范围上注意两点：
1、本次征求意见稿并没有直接将狭义私募基金纳入。但从央行负责人答记者问的问答十三来看，私募基金也需要参照执行。，则以现行规则为准。
2、财产权信托肯定不适用于本法规，以债权作为委托财产设立财产权信托属于相对可行的绕道措施，。
二是明确了资管产品的分类标准。
主要是确定了两个划分标准：一是按照募集方式，分为公募和私募；二是按照投资性质，分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品、混合类产品四大类。按照其认定标准，任何银行理财只要发行超过200人，不论其发行是否面向合格投资者，都属于公募。而一旦被认定为公募产品，。笔者预计，银监会将在流动性、大额赎回、信息披露、估值方法等方面出台细则，进一步规范公募银行理财。
三是银行保本理财将成为历史。
但本文认为，银行未来或仍可发行结构化存款产品，因为这类产品可以不认定为资产管理业务。也就是说，存款+衍生品的组合仍然可以继续发行。此外，保本理财的另一个替代品就是大额存单，其在未来存款利率进一步放开之后，有一定市场空间。
四是明确了管理人的九大职责。
资管管理人的管理职责是开展资产管理业务的核心，这也是嵌套问题的核心。此前，，不得存在让渡管理责任的通道业务，等等。而这次征求意见稿允许资管产品之间嵌套一层，相对内审稿稍宽松。
这样一来，有限合伙企业，如果已在中基协备案为私募基金，那么意味着需要参照本规定执行。所以银行理财、信托等可以嵌套包括有限合伙基金在内的私募基金，但只能嵌套一层。
五是切实禁止期限错配。
本征求意见稿对封闭式产品要求非标资产到期日不晚于产品到期日，对开放式产品则要求不晚于最近一次开放日。所以目前，银行或信托通过开放式产品的方式规避禁止期限错配的做法，基本行不通。注意这里的期限错配只针对非标产品，标准化资产不存在期限错配的问题。
六是重新界定了资管产品的投资范围。
这里要求公募产品只能投流动性高的债权产品，不能投资非上市股权等资产。开放式产品不能投资于非上市股权类资产。
七是央行将建立其独立资产管理报送系统。
未来所有类型的资产管理产品都需要在成立后5个工作日内报送给央行。而在过渡期内，将由各登记机构按月度报送。这一改变对整个资产管理行业意义重大。
。
，即对于已经发行的多层嵌套资产管理产品，向上要识别产品的最终投资者，向下则要识别产品的底层资产（公募证券投资基金除外）。也就是说，未来即便可以允许存在一层嵌套，资管产品依然要向上穿透看合格投资者的话，对于理财嵌套进入资本市场、投资权益类或明股实债等，都会施加一定影响。
九是要求所有类型产品都按净值型进行管理。
从后面央行的官方问答来看，这一要求实际就是对预期收益率型产品的否定，而且也是对完全浮动型管理费模式的否定。实践中，部分资管产品采取预期收益率模式，这样不仅基础资产的风险并不能通过产品的价值变化反映出来，而金融机构也会将投资收益超过预期收益率的部分，直接转化为管理费或纳入中间业务收入。所以，如果后续银监会对信托和银行理财这两类产品真正推进这样的要求，影响深远。
这里尤其需要注意的是立法技巧：央行并没有完全禁止销售端预期收益率的宣传，仅从资产端进行规范，要求实行净值化管理。这也主要是因为考虑到，如果直接在销售端禁止宣传预期收益，对整个银行理财和信托震动太大，所以选择了先规范资产端估值和信息披露。
因而本文判断，短期内预期收益率型产品仍然可以发售，然后逐步退出历史舞台。
十是银行需要成立资管子公司独立进行资产管理业务。
从长远来看，笔者认为这对银行总体是好事。一方面可以脱离央行关于MPA将表外理财纳入广义信贷的规模控制，另一方面，也可以突破银行目前在激励机制层面的约束，同时，这或将成为后续实施投贷联动真正合适的载体。
当然，，即对相应子公司的净资本要求，风险隔离，，有待进一步发文明确。
十一是新老划断，存续到期。
文件第二十八条规定：
金融机构已经发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期。过渡期内，金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规模。过渡期自本意见发布实施后至2019年6月30日。过渡期结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范。
从字面上看，如果金融机构发行的资金池产品，底层资产是10年期，即便过了过渡期，只要不增加净认购规模，后续仍然可以持续滚动。但笔者对此深表怀疑，所以总体而言，过渡期之后存量项目的清理，应该是一事一议的可能性更大。
对私募的影响
1、私募投资门槛再提升
根据《指导意见》第5条规定，我国资管产品投资者将分为不特定社会公众和合格投资者两大类，并明确私募产品仅以非公开方式向合格投资者发行，而在合格投资者的准入标准上，《指导意见》提出的要求无疑对私募市场是一记重击。
原来合格投资者的门槛是：
投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合相关标准的单位和个人；
个人金融资产不低于300万元或者最近3年年均收入不低于50万元。
现在的门槛是：
家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上投资经历；
最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。
解读：在信托、私募基金、资管计划、基金专户等产品中，其合格投资者门槛多为100万元-300万元，而《指导意见》则直接将其提至500万元。这可能会直接减少合格投资者数量，相关产品规模也会受到牵连，对一些业绩相对平庸、品牌效应偏弱的机构或将遭遇较大压力。当然，提高私募产品的合格投资者认定标准，意味着未来各类非公募资管产品都要遵守统一的投资者资质底线和认购规模底线，也将有助于进一步规范私募募集行为。
2、私募基金业务模式
根据征求意见稿【资产管理业务定义】、【资产管理产品】，征求意见稿界定的资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构等金融机构开展的资产管理业务；界定的资产管理产品包括但不限于银行非保本理财产品，资金信托计划，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理机构发行的资产管理产品等。
由于私募基金与各类金融机构有广泛的业务联系，征求意见稿对各类金融机构资产管理业务的规定将直接影响私募基金的业务模式，举例如下：
银行理财+私募FOF/银行理财+私募基金：不行
根据【消除多层嵌套和通道】，目前市场通行的“银行理财+私募FOF模式”违背了资管产品只能嵌套一层的规定，应该按照“新老划断”原则自然到期终止，这将直接导致当前大量以该模式存在的私募FOF规模收缩，进而影响私募基金管理规模。
由于金融机构资产管理产品只能投资金融机构资产管理产品，因此银行理财无法直接投资作为非金融机构资产管理产品的私募基金产品，因此该模式也无法进行。
与银行理财类似的，目前通行的“保险资管+私募基金”的FOF模式受到同样的限制。
非金融机构资产管理产品+私募基金：不行
根据答记者问，非金融机构发行资管产品的行为目前受认可的仅私募基金，互联网金融、，。
银行自营+金融机构资产管理产品（私募做投顾）：可探讨
银行自营资金不属于资产管理产品性质，不占用产品层级，但目前投资受限于固定收益类资产。因此，该模式下的债券型私募FOF仍有可为，实际这也是当前债券型私募基金重要的资金来源。
金融机构资产管理产品+金融机构资产管理产品（私募做投顾）：可探讨
，我们理解私募基金管理人虽目前在协会登记备案，但属于金融监督管理的统一框架，理论上属于受认可的投资顾问（后续会否有牌照安排不确定）。
按此推论，市场上当前各类资产资产管理产品聘请私募基金作为投资顾问的模式目前在征求意见稿许可范围内。由此，金融机构依托自身的资金募集优势在募得资金后（母基金），以各类金融机构资产管理产品为子基金，考虑在子基金层面聘请私募基金担任投资顾问的模式仍可延续。典型的如信托公司目前的私募FOF模式，以及保险资产管理机构聘请私募基金担任投资顾问的模式。
私募基金自发型FOF：可探讨
对于有一定个人和企业客户积累的私募基金，私募基金自发型FOF是征求意见稿许可范围内且相对限制较少的区域。
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